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【摘要】為全面了解資產評估在我國資本市場的參與和服務情況，客觀反映資產評估規(guī)范和促進資本市場發(fā)展的基礎作用，中國資產評估協(xié)會組織編寫了《我國主板市場資產評估情況統(tǒng)計分析報告（2022年度）》，并于2023年印發(fā)。本文就其中的主要內容進行了摘編，從中國證券市場籌資運行情況、主板市場IPO資產評估分析、主板市場重組委審核項目資產評估分析、主板市場商譽減值測試及資產評估統(tǒng)計分析、供給側結構性改革下的重組委審核項目涉及資產評估服務情況分析、資產評估機構參與主板市場評估情況分析等方面進行了介紹。

【關鍵詞】資產評估 主板市場 首次公開募股 重大資產重組 供給側結構性改革 商譽減值測試

為深入了解資產評估行業(yè)服務資本市場情況，中國資產評估協(xié)會課題組依據上市公司公告信息，對2022年證券交易所主板市場完成首次公開募股、中國證監(jiān)會并購重組委審核項目中資產評估相關數據及主板市場商譽減值測試中資產評估相關數據進行了收集整理和統(tǒng)計分析，在此基礎上形成了《我國主板市場資產評估情況統(tǒng)計分析報告（2022年度）》。

一、2022年中國證券市場籌資運行情況

（一）證券市場規(guī)模與籌資

根據同花順iFinD數據，截至2022年底，我國共有上市公司4,917家（含B股），A股市值總規(guī)模78.80萬億元，較上一年的歷史最高水平有所回落，回落幅度為13.98%。我國A股證券化率為65.11%，較2021年下降14.60個百分點。

根據國家統(tǒng)計局公布的數據，2022年滬深交易所A股累計籌資15,109億元，比上年減少1,634億元。滬深交易所首次公開發(fā)行上市A股341只，籌資5,704億元，比上年增加353億元；滬深交易所A股再融資（包括公開增發(fā)、定向增發(fā)、配股、優(yōu)先股、可轉債轉股）9,405億元，減少1,986億元。北京證券交易所公開發(fā)行股票83只，籌資164億元。全年各類主體通過滬深交易所發(fā)行債券籌資64,494億元。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司6,580家，全年掛牌公司累計股票籌資232億元。

（二）證券市場運行

2022年，百年變局和世紀疫情交織疊加，地緣政治局勢動蕩不安，世界經濟下行風險加大，國內經濟受疫情反復跌宕、極端高溫天氣等多重超預期因素的反復沖擊，需求收縮、供給沖擊、預期轉弱三重壓力持續(xù)演化。上證指數全年下跌15.12%，深證成指下跌25.85%，創(chuàng)業(yè)板指下跌29.37%。

我國加大宏觀調控的統(tǒng)籌力度，加大對實體經濟的支持力度，提高減稅降費力度，有效應對超預期因素的沖擊，宏觀經濟大盤總體穩(wěn)定，高質量發(fā)展取得新的成效，經濟社會大局保持穩(wěn)定。

（三）上市公司并購重組

根據Wind資訊，2021年上市公司公告重大重組事項125筆，涉及交易金額4,333.37億元，平均每筆34.67億元；2022年為157筆，交易金額4,014.89億元，平均每筆25.57億元，較2021年在數量上有所增加，交易金額與平均單筆金額有所下降，增減率分別為25.60%、-7.35%和-26.25%。

相比于2021年，2022年中國證監(jiān)會并購重組委會議的頻率和審核的重組案例數量均有所減少。2022年中國證監(jiān)會全年共召開了27次并購重組委會議，共審核41例（其中1例項目上會兩次）重大資產重組項目，2022年審核的數量較2021年減少1例。

二、2022年主板市場IPO資產評估分析

（一）基本情況

根據同花順iFinD數據，截至2022年底，我國主板市場共有3,185家上市公司，其中當年新上市企業(yè)71家（占主板上市公司總數的2.23%），全部使用了資產評估服務。71家新上市企業(yè)的總資產賬面價值為4,551.48億元，總資產評估價值為4,692.18億元，增值額為140.70億元，增值率為3.09%；凈資產賬面價值為3,761.38億元，凈資產評估價值為3,901.50億元，增值額為140.12億元，增值率為3.73%。

按國民經濟行業(yè)劃分，完成IPO上市的公司占比最大的仍是制造業(yè)，數量達51家，占71.83%，同比增長12.81%。排名第2位是電力、熱力、燃氣及水生產和供應業(yè)，共有4家，占比5.63%，主要得益于綠色電力受國家產業(yè)支持。排名第3位是金融業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)，各有3家，占比4.23%。受宏觀經濟環(huán)境、國家經濟政策和證券板塊定位等因素影響，2022年完成IPO上市的公司減少了3個國民經濟行業(yè)，分別是：農、林、牧、漁業(yè)，教育，科學研究和技術服務業(yè)，沒有新增的行業(yè)。

（二）熱點行業(yè)公司IPO資產評估情況

2022年，在我國主板市場完成IPO的公司中，熱點行業(yè)金融業(yè)、綠色電力、專精特新和文化產業(yè)企業(yè)有25家，均經過資產評估。與去年相比熱門行業(yè)變動主要是行業(yè)進行了調整，將生態(tài)環(huán)保調整為綠色電力，輕資產調整為文化產業(yè)；數量較上年減少16家，主要受2022年IPO企業(yè)總家數下降影響。

從公司性質看，主板完成IPO上市的公司中，央企有3家，較2021年減少6家。3家央企的總資產賬面價值為3,548.78億元，評估價值為3,560.51億元，增值額為11.72億元，增值率為0.33%；凈資產賬面價值為3,367.32億元，評估價值為3,379.05億元，增值額為11.73億元，增值率為0.35%。央企IPO家數雖然較少，僅占4.23%，但其凈資產評估價值占全部IPO公司凈資產評估價值的比例達到86.61%。

三、2022年主板市場重組委審核項目資產評估分析

2022年重組委審核項目交易總額為3,440.36億元，所有重大資產重組項目的最終交易價格均參考資產評估機構出具的資產評估報告確定。2022年審核項目涉及最多的行業(yè)仍為制造業(yè)，重組標的涉及最多的評估方法為收益法。

（一）重組委審核項目評估方法分析

上市公司重組委審核的評估項目中，涉及置入資產評估報告65份。其中，僅采用資產基礎法評估并以其評估結果定價為4份；采用資產基礎法和收益法評估為55份，其中23份以資產基礎法定價，32份以收益法定價；采用資產基礎法和市場法評估為3份，均以市場法定價；采用收益法和市場法評估為3份，均以收益法定價。

從2018年起，上市公司重大資產重組項目選用的評估定價方法主要為收益法和資產基礎法。2022年，主板市場重大資產重組收益法評估定價案例的比例有所增加，無上市公司重大資產重組項目選用市場法評估定價。

（二）重組委審核項目涉及行業(yè)分析

據統(tǒng)計，2022年上市公司重組委審核項目涉及標的公司67家次，較2021年減少8家次，同比減少10.67%。按照中國證監(jiān)會行業(yè)分類，制造業(yè)出現(xiàn)頻率最高，涉及21家次，占比31.82%；農、林、牧、漁業(yè)，涉及10家次，占比15.15%；電力、熱力、燃氣及水生產和供應業(yè)，涉及7家次，占比10.61%；采礦業(yè)，涉及6家次，占比9.09%；科學研究和技術服務業(yè)，涉及5家次，占比7.58%；其余其他行業(yè)涉及家次均不足5家次。

（三）重組委審核項目審核結果分析

2022年，中國證監(jiān)會召開27次會議，審核了40例重大資產重組項目（有1例項目上會兩次），其中36例審核通過（20例無條件通過、16例有條件通過）。2022年整體過會率較2021年同比增長2.09%。

2022年，上市公司重大資產重組未獲通過的案例，主要因為未披露本次交易有利于保持上市公司獨立性，未充分說明不存在損害上市公司股東合法權益的情形，運營存在較大不確定性，未披露定價公允性等，為企業(yè)持續(xù)經營能力埋下了隱患，最終未獲得監(jiān)管機構審核通過。

（四）受市場高度關注的資產重組評估事項

1.重組委審核項目中概股回歸分析

借殼上市是早期中概股回歸A股的常用方式，近年來隨著借殼上市審核趨嚴，以IPO形式回歸政策逐步放寬，中概股回歸形式發(fā)生重大改變。在美股市場政策成本迅速抬升的情況下，國內股票市場不斷釋放回歸紅利。2018年開始，A股和港股市場進行制度改革，降低了中概股回歸的門檻，提升回歸效率。

伴隨中美多次磋商，美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）發(fā)布報告撤銷2021年對相關事務所做出的認定，中概股2024年的集體退市風險暫時消除，但仍存在較大不確定性，后續(xù)還需密切關注。在上市過程中，IPO的定價或借殼上市中的被借殼公司在通過資產置換和增發(fā)股份認購過程中，需要企業(yè)充分關注估值的合理性，因此資產評估在中概股回歸的道路上也起著至關重要的作用。

2.重組委審核跨境并購項目分析

根據中國上市公司協(xié)會發(fā)布的《上市公司并購重組年度報告（2023）》，2022年披露金額的A股上市公司出境并購交易共計55單，同比下降32.93%，交易規(guī)模達44.65億美元，同比下降63.06%。

受當前海外政策風險、全球經濟下行等影響，全球市場不確定性加大，中國A股上市公司對于海外標的的選擇更為謹慎。目前A股上市公司重大資產重組仍然以收購國內標的為主。

3.重組委審核項目估值報告分析

從數量上來看，2022年重組委審核項目中僅有1例采用估值報告進行定價，其經濟行為為上市公司換股吸收合并，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規(guī)定。

上市公司吸收合并，在資本市場已有較為成熟的價值評估體系，并且交易形式在市場上存在可比案例，因此在上市公司吸收合并的交易中主要采用可比公司法和可比交易法估值分析。同時，交易雙方股票在二級市場已經形成歷史交易價格，估值與定價也結合了合并雙方的歷史股價、股價平均溢價率等多項因素。

四、2022年商譽減值測試及資產評估統(tǒng)計分析

（一）商譽減值統(tǒng)計分析

2022年計提商譽減值損失的上市公司共863家，商譽減值損失金額總計為811.29億元。在863家計提商譽減值損失的上市公司中，有597家為主板市場上市公司，商譽減值損失金額總計為608.85億元。

從地區(qū)分布來看，2022年主板市場計提商譽減值損失的上市公司地區(qū)分布較為廣泛，共涉及30個省、市、自治區(qū)，主要集中在廣東省、浙江省、江蘇省和北京市，數量分別為106家、103家、62家和52家，占比合計為54.11%。計提商譽減值損失的上市公司數量與所在省份的經濟發(fā)展水平、上市公司數量呈正相關。

從行業(yè)分布來看，2022年主板市場計提商譽減值損失的上市公司行業(yè)分布較為廣泛，共涉及17個行業(yè)，主要集中在制造業(yè)，信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)，以及批發(fā)和零售業(yè)，數量分別為346家、48家和38家，占比合計為72.37%。可能的原因在于，制造業(yè)，信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)，以及批發(fā)和零售業(yè)上市公司數量較多，因此計提商譽減值損失的上市公司數量也較多。

（二）商譽減值測試資產評估統(tǒng)計分析

本報告共整理出459宗有資產評估機構參與的主板市場商譽減值測試評估案例，占全部995個商譽減值資產組的比例為46.13%，表明資產評估機構參與我國主板市場商譽減值測試評估的程度較高。

從2022年資產評估機構參與我國主板市場商譽減值測試可收回金額計算路徑選擇來看，共有326宗案例選用了預計未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值，占比94.49%；共有19宗案例選用了公允價值減去處置費用后的凈額，占比5.51%?？梢钥闯觯斍百Y產評估機構在進行商譽減值測試時，是根據評估對象適用性選擇預計未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值的可收回金額計算路徑。

從2022年資產評估機構參與我國主板市場商譽減值測試評估方法選擇來看，共有329宗案例選用了收益法，占比97.34%；共有9宗案例選用了成本法，占比2.66%。可以看出，收益法依然是商譽減值測試中最常用的評估方法。

五、供給側結構性改革下的重組委審核項目涉及資產評估服務情況分析

資產評估作為專業(yè)服務力量，在國家供給側結構性改革中承擔著重要的價值發(fā)現(xiàn)和價值管理任務，為供給側結構性改革提供了精準服務，在資本市場供給側改革中發(fā)揮的作用尤為典型。下面通過2022年證券市場重組委審核項目涉及的72份資產評估報告、估值報告加以分析論述。

（一）重組委審核項目中去產能和去杠桿是證券市場供給側結構性改革的兩大類型

在2022年重組委審核的項目中，資產評估機構出具了71份評估報告，財務顧問出具了1份估值報告，合計出具72份報告。其中，去產能類報告37份，占比51.39%，涉及凈資產金額779.44億元，占比14.77%；去杠桿類報告29份，占比40.28%，涉及凈資產金額4,179.83億元，占比79.22%；補短板類報告6份，占比8.33%，涉及凈資產金額316.97億元，占比6.01%。不涉及降成本類和去庫存類報告。

數據表明，去產能和去杠桿仍是證券市場供給側結構性改革的兩大類型。與2021年比較，2022年去產能資產規(guī)模下降1.19個百分點，而去杠桿上升5.36個百分點。結合近幾年情況，結構性去杠桿仍占主導地位，通過并購重組去產能實現(xiàn)產業(yè)轉型仍是主要方式之一。

（二）國企去產能和去杠桿在證券市場供給側結構性改革中占較高比重

在2022年重組委審核項目涉及的72份評估報告或估值報告中，為中央國有企業(yè)上市公司出具的報告為11份，主要涉及去產能和去杠桿，分別為5份和4份，合計占全部報告比例為12.50%，涉及凈資產金額2,944.80億元，其中去杠桿2,800.83億元，去產能143.97億元，合計占凈資產總額的55.81%。央企報告份數和凈資產金額的占比較上一年有所下降，而地方國有企業(yè)的占比明顯上升，報告41份，占比56.94%，涉及凈資產金額1,974.53億元，占比37.42%。數據表明，地方國企通過資本市場進行深化國有企業(yè)改革的力度在增加，去產能和去杠桿仍是國企上市公司供給側改革中兩大主要方向，表明發(fā)揮資本市場在資源配置方面的優(yōu)勢，深化國資國企改革，國有企業(yè)優(yōu)化重組、提質增效取得新進展。

（三）置入資產評估增值率顯著高于置出資產評估增值率，有利于供給側結構性改革的實現(xiàn)

通過對重組委審核項目涉及的72份評估報告或估值報告統(tǒng)計分析，置入凈資產的評估增值率為101.29%，置出凈資產的評估增值率為65.08%，與上一年度相比，增值率均上升明顯。反映出置入資產質量提升，溢價能力強，同時置出資產以主動退出證券市場為主，而并非不具有持續(xù)經營能力面臨財務危機的退出。

從供給側改革的五個方面來看，資本市場擔當了去產能和去杠桿的重任。補短板置入資產主要是購買創(chuàng)新企業(yè)彌補技術不足或拓展技術的應用領域。資產評估行業(yè)在資本市場服務實體經濟、供給側結構性改革過程中發(fā)揮了重要專業(yè)作用，助力上市公司化解金融風險、提質增效。

六、2022年資產評估機構參與主板市場評估情況分析

（一）參與IPO發(fā)行評估項目的情況分析

近年來，資產評估機構深度服務資本市場。近五年，IPO涉及資產評估的家數分別為56家、54家、142家、122家和71家，占完成IPO家數的比例分別為98.25%、98.18%、98.61%、100%和100%。2018-2022年，經評估的當年IPO上市公司的市值分別為10,581.95億元、14,125.77億元、21,874.26億元、19,207.71億元和20,316.15億元，占主板市場市值的比例分別為2.89%、2.38%、3.13%、2.09%和5.12%。

2022年71家完成IPO發(fā)行的上市公司均進行過評估，參與評估的資產評估機構有31家，較上一年度減少21家。從承做數量分布來看，承做超過4家上市公司相關評估業(yè)務的資產評估機構僅為3家，完成數量占比35.21%。承做數量少于5家上市公司的資產評估機構高達28家，完成數量占比64.79%，其中19家資產評估機構分別只承做了1家上市公司，占資產評估機構數量的比例為61.29%。從承做的資產評估機構注冊地所在省份來看，分布在10個省、市、自治區(qū)。其中，北京的資產評估機構家數最多，達13家，上海市、廣東省以4家并列第二位，其余7個省市自治區(qū)分別只有1-2家資產評估機構。

（二）參與并購重組評估項目的資產評估機構情況分析

一是除上市公司間吸收合并外，其他并購重組估值均由資產評估機構承接。2022年重大并購重組項目涉及制造業(yè)，水利、環(huán)境和公共設施管理業(yè)，電力、熱力、燃氣及水生產和供應業(yè)，科學研究和技術服務業(yè)等多個行業(yè)，評估項目總數量為65個，較上年減少9.72%，近五年一直呈下降趨勢。2022年重大并購重組項目，除1項上市公司之間吸收合并由券商估值外，其他均由資產評估機構承接。

二是參與重大資產并購重組評估項目的資產評估機構數量大幅下降，頭部資產評估機構的市場地位仍保持較大優(yōu)勢。2022年參與重大資產并購重組項目的資產評估機構有18家，較2021年增加4家。這18家資產評估機構均已在財政部和中國證監(jiān)會完成從事證券服務業(yè)務的備案。其中，承接項目最多的2家資產評估機構各承做了16個項目，占全部資產評估機構數量和承做項目的比例分別為11.11%、49.23%；參與5-9個項目的資產評估機構有1家，共承做項目7個，占全部資產評估機構數量和承做項目的比例分別為5.56%、10.77%；參與項目在5個以下的資產評估機構15家，共承做項目26個，占全部資產評估機構數量和承做項目的比例分別為83.33%、40.00%。2022年中國A股資本市場完成上市公司重大資產重組項目數量較2021年減少36個，重組項目減少的原因是由于科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊制相關政策的出臺，使得優(yōu)質企業(yè)更愿意選擇IPO上市。排名前8位的資產評估機構共承做了83.08%的業(yè)務量，相較于2021年的77.78%上升了5.3個百分點，但承做數量排前三位的資產評估機構市場占有率仍保持了60%以上的相對優(yōu)勢地位，服務于資本市場重組并購項目的資產評估機構集中度仍較高。

七、總結與建議

（一）總結

一是主板市場資產證券化保持相對穩(wěn)定，資產評估服務資本市場程度進一步增加。經評估的IPO公司賬面資產總額4,551.48億元，總市值達到20,316.15億元。二是主板市場重大資產重組或發(fā)行股份購買資產經重組委審核項目數量41例，處在近十年最低水平。40家上市公司重大資產重組涉及的67份報告中，除1項上市公司之間吸收合并由券商估值外，其余全部使用了資產評估服務。三是主板市場經重組委審核的項目采用的評估方法多樣，資產基礎法和收益法依然為主要的兩種方法。置入資產參考資產基礎法定價的占比46.15%，較2021年上升20.06個百分點；以收益法定價的占比53.85%，較2021年下降4.12個百分點；無市場法定價。四是從2022年主板市場商譽減值來看，商譽減值損失金額總計為608.85億元，在地區(qū)和行業(yè)分布上存在較大差異。五是在服務證券市場供給側結構性改革過程中，重組委審核項目涉及去產能、去杠桿和補短板資產金額5,276.24億元，不涉及降成本類和去庫存類項目。六是在參與服務資本市場的資產評估機構方面，2022年有31家參與了IPO發(fā)行上市公司的股份改制評估服務。

（二）問題及建議

資產評估行業(yè)服務證券業(yè)務主要存在以下問題：一是內部管理制度及實際復核程序不符合準則規(guī)定；二是資產評估師應對項目中出現(xiàn)問題的經驗不足；三是部分資產評估專業(yè)人員能力有待提升；四是部分資產評估專業(yè)人員對準則理解不足，履行程序不到位。

針對這些問題，資產評估機構應加強資產評估機構的質量控制體系建設和內部管理制度建設；加強評估實踐優(yōu)秀案例的匯集與推廣，總結優(yōu)秀項目經驗；加強資產評估專業(yè)人員培訓，重視執(zhí)業(yè)風險教育；進一步審查履行程序，確保其符合法律法規(guī)和準則的要求。